在戏班中长大的周郁郁不得志，想偷渡去美国却不幸失败。在一场抢粮暴动中他结识了万。万与米商的女儿叶从小青梅竹马，但米商欲将女儿嫁给富家子弟。为逃婚，米商女儿与周、万3人决定偷渡去美国，却又因战争爆发而失败。香港沦陷当晚，米商女儿遭巡警强奸，万将巡警摔死，米商终于准许万娶其女儿。日军接管香港，周竟当上了"日军太保"，意图藉此身份离开香港。经过一番波折，3人登上了难民船，却在中途遇上日军巡逻艇，使他们的行踪暴露了，周牺牲自己，让两人逃走。